Rodzaje spółek

Powiedzieć „zakładamy spółkę” to tyle co nic nie powiedzieć. W Polskim prawie funkcjonuje bowiem kilka rodzajów spółek, różniących się formą organizacyjno-prawną oraz możliwościami jakie dają poszczególne rozwiązania. Podstawę prawną działania każdej spółki reguluje obecnie Kodeks cywilny z 24 kwietnia 1964 (z późniejszymi zmianami). Przepisy te dopełnia dużo młodszy akt prawny – Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 roku.

Czym jest spółka?

Termin spółka ma bardzo stary rodowód. W wielu językach wywodzi się od łacińskiego słowa societas. W istocie można go zdefiniować jako określony rodzaj działalności osób fizycznych bądź prawnych, który opiera się na umowie bądź statucie. W większości przypadków celem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej. W swojej istocie, określenie to jest bardzo szerokie i dotyczy przeróżnych instytucji prawa. Z tego powodu mamy do czynienia z całą systematyką spółek, których podział dokonuje się najczęściej wg gałęzi prawa.

Co to jest spółka cywilna?

Spółka cywilna jest spółką prawa cywilnego, a nie prawa handlowego. Może zostać założona przez co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne. Podlega ona rejestracji w CEIDG. W stosunku do swoich klientów czy kontrahentów (czyli biznesowego otoczenia zewnętrznego) nie posiada ona własnej osobowości prawnej. To wspólnicy spółki są podmiotem wszystkich praw oraz obowiązków wynikających z prowadzonej działalności.

Rzecz jasna, może być ona przedsięwzięciem kilku osób fizycznych i prawnych. To forma stosowana najczęściej w przypadku małych przedsięwzięć takich jak firma rodzinna. Zawierając umowę, która staje się fundamentem takiej spółki wspólnicy zobowiązują dążyć do realizacji wspólnego celu biznesowego, wnosząc określony wkład i działając w określony sposób. Dodajmy, że zakładając taką spółkę nie jest wymagany kapitał.

Pamiętajmy, że samej spółce cywilnej nie przysługuje w myśl prawa status przedsiębiorcy. Są nimi jedynie wspólnicy takiej spółki w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. W każdej chwili spółka cywilna może zostać przekształcona w dowolną spółkę prawa handlowego.

Rodzaje spółek handlowych – spółki osobowe

W polskim prawie wśród spółek osobowych wyróżniamy cztery rodzaje – jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo akcyjne. Podlegają one rejestracji w KRS.

W przypadku spółek jawnych mamy do czynienia z organizacjami założonymi przez osoby zarówno fizyczne jak i prawne, często do prowadzenia wspólnej działalności w ograniczonym zakresie i z niskim poziomem ryzyka. Każdy wspólnik takiej spółki odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Co ważne, jest to odpowiedzialność solidarna z pozostałymi wspólnikami oraz samą spółką. Wśród zalet takiego rozwiązania są np. niższe koszty funkcjonowania takiej organizacji oraz możliwość zastosowania prostej księgowości. Co istotne, w jej przypadku nie ma wymogu posiadania minimalnego kapitału założycielskiego.

Spółka partnerska

Innym rodzajem handlowych spółek osobowych są spółki partnerskie. To dobre rozwiązanie dla wspólników, którzy w ten sposób mogą wykonywać więcej niż jeden wolny zawód. W tym przypadku partnerami czyli wspólnikami mogą być jedynie przedstawiciele wąskiego katalogu zawodów. Zgodnie z informacjami zawartymi na rządowej stronie biznes.gov.pl mogą to być wyłącznie: „ adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, fizjoterapeuta, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy i tłumacz przysięgły”.

Taka spółka odpowiada całym swoim majątkiem za ewentualne długi i zobowiązania. W przeciwieństwie do poprzedniego przypadku, wspólnik (czyli partner) nie odpowiada za zobowiązania, które powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w ramach działania spółki.

Spółka komandytowa

Kolejnym rodzajem są spółki komandytowe, których działalność również może być zainicjowana zarówno przez osoby fizyczne jak i prawne.

Wyobraźmy sobie sytuację w której jeden ze wspólników angażuje się w sprawy związane z jej działalnością, a drugi zamierza ograniczyć swoją rolę wyłącznie do zapewnienia wkładu finansowego wspierając w ten sposób pomysł na biznes jednak stojąc niejako z boku.

W tym przypadku, prawo przewiduje, że jeden ze wspólników będzie komandytariuszem, a drugi komplementariuszem. Zgodnie z przepisami, jeżeli pierwszy z wymienionych wniesie wkład do spółki wyższy od sumy komandytowej, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania takiej spółki względem jej wierzycieli. Jeśli jednak zdecyduje się wnieść wkład niższy od ustalonej sumy komandytowej, jego odpowiedzialność sięga jedynie wysokości różnicy pomiędzy sumą komandytową a wartością wkładu, który wniósł do spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna

Jeżeli komandytariusz nie wniósł żadnego wkładu do spółki, odpowiada za jej zobowiązania wyłącznie do sumy komandytowej.

Zupełnie inaczej wygląda odpowiedzialność komplementariusza, który co do zasady jest zaangażowany w działalność spółki. Odpowiada on za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.

Podobną formę ma spółka komandytowo-akcyjna z tą różnicą, że wspólnikami w niej są komplementariusze i akcjonariusze. W tym wypadku o ile komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki osobiście, czyli majątkiem osobistym odrębnym od spółki w sposób nieograniczony, o tyle akcjonariusz nie ponosi takiej odpowiedzialności. Jego ryzyko zostaje tym samym ograniczone wyłącznie do majątku, który wniósł do spółki.

To dobre rozwiązanie w przypadku np. dużych firm rodzinnych, które w miarę swojego rozwoju potrzebują kapitału zewnętrznego, niezbędnego do prowadzenia swojej działalności.

Rodzaje spółek handlowych – spółki kapitałowe

Skrót „sp. z o.o.” jest bardzo często spotykany przy nazwach spółek działających w Polsce. De facto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą spółki handlowej w naszym kraju. Taka organizacja posiada osobowość prawną i może zostać utworzona przez co najmniej jednego wspólnika – zarówno osobę fizyczną jaki prawną bez względu na obywatelstwo czy miejsce siedziby. Musi być jednak spełniony wymóg kapitału – co najmniej 5 000 złotych.

Pewnym zastrzeżeniem jest to, że nie może być ona założona przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Taka spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem, jednak jej wspólnicy nie mają takiej odpowiedzialności.

Na koniec, jeszcze jeden rodzaj spółki kapitałowej, który jest właściwy głównie dla dużych firm, które planują pozyskać kapitał na giełdzie. Mowa o spółkach akcyjnych (S.A) Jej fundamentem jej statut spółki sporządzony w formie aktu notarialnego. Może ją zawiązać co najmniej jedna osoba, za wyjątkiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobnie jak w poprzednim przypadku, również i tutaj spółka odpowiada całym swoim majątkiem za ewentualne zobowiązania, czego nie można powiedzieć o akcjonariuszach.

Spółki paneuropejskie

Dla porządku wymieńmy w tym miejscu spółki europejskie (SE) (societas europea), które mogą powstać na mocy rozporządzeń i dyrektyw Wspólnoty Europejskiej np. w przypadku fuzji transgranicznych spółek akcyjnych działających na terenie Unii Europejskiej lub grup kapitałowych utworzonych przez podmioty działające np. w kilku krajach europejskich. Obecnie na terenie UE działa około 3 tys. spółek legitymujących się skrótem SE w nazwie. Minimalny kapitał zakładowy takiej spółki wynosi 120 tys. euro.

Inną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej o charakterze ponadnarodowym w Unii Europejskiej jest Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (EZIG, EEIG od „European economic interest grouping”) Zgodnie z prawem wspólnotowym forma ta łączy w sobie cechy spółki jawnej oraz konsorcjum.

Spółki prawa administracyjnego

Na terenie Polski mogą działać również spółki oparte na gruncie prawa administracyjnego, które zrzeszają osoby powołane do nadzoru nad wspólnymi przedsięwzięciami. Przykładem tego typu form organizacyjnych są spółki wodne oraz spółki do zagospodarowania wspólnot gruntowych.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *